Należy pamiętać, że transakcja dochodzi do skutku w określonym otoczeniu rynkowym i w konkretnym momencie ruchu przedsiębiorstwa. Często to właśnie te okoliczności determinują wybór rodzaju inwestora - zaznaczają Mikołaj Śniatała i Wojciech Kasprzak z Andersen w Polsce. Wyjaśniają jaka jest różnica pomiędzy inwestorem finansowym i strategicznym.
Długoterminowy cel inwestora dokonującego transakcji najczęściej zakłada zysk z inwestycji. Sposobem na osiągnięcie zysku może być wsparcie przedsięwzięcia wyłącznie kapitałem, bądź dołączenie do transakcji, oprócz kapitału, tzw. smart money – czyli zespołu świadczeń inwestora pozwalających efektywniej wykorzystywać zasoby przedsiębiorstwa np. poprzez efekt synergii z już istniejącym i działającym biznesem.
Rozpatrując ten aspekt zarówno od strony inwestora, jak i dotychczasowych właścicieli przedsiębiorstwa, niezwykle istotne jest transparentne określenie ich celów od samego początku transakcji.
Inwestor strategiczny najczęściej poszukuje brakującego puzzla w rynkowej układance, szukając efektu synergii ze swoimi działającymi biznesami. Inwestor finansowy natomiast, będzie zainteresowany jak najwyższą dywidendą, aby przebić inflację i inne klasy aktywów, w które mógł zainwestować.
Mikołaj Śniatała z Andersen w Polsce (fot. mat.pras.)Przedstawiciel tzw. smart money bardzo rzadko wchodzi w udział mniejszościowy w firmie. Lubi pakiet większościowy i kontrolę nad spółką. Najczęściej będzie to inwestor prowadzący już biznes w branży firmy, którą chce przejąć, bądź w branży komplementarnej np. producent mebli chętnie pozyska własne źródło drewna. Już w trakcie wstępnych rund negocjacji będzie zainteresowany sposobem funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku, strukturą jego klientów czy siecią kontaktów i stanem skompletowania załogi.
W umowie inwestycyjnej przede wszystkim będzie chciał zapewnić sobie realizację celu rynkowego, nawet pomijając uzyskiwane przez przejmowaną firmę przychody, m.in. wprowadzając zobowiązanie do nabywania zapasów od konkretnych kontrahentów bądź wytwarzania określonych produktów.
Może naciskać na wymianę zarządu oraz wyższej kadry zarządczej spółki oraz dążyć do likwidacji działów wewnętrznych przedsiębiorstwa tj. księgowości, controling uczy kadr, by realizować te usługi ze swojej centrali.
Zwykle zależy mu na pozostaniu w firmie jej kluczowych pracowników, jednak bardziej istotna będzie dla niego rola targetu w jego dotychczasowej rynkowej układance. Zapłata ceny może być odraczana w ratach, które płatne będą po osiągnięciu konkretnych kamieni milowych przez nabywaną firmę, np. odpowiedni procent udziału w rynku czy też konkretny wolumen produkcji.
Inwestor finansowy skupiony będzie zdecydowanie bardziej na wyniku finansowym firmy. Nie jest jego celem uzyskanie pakietu większościowego w spółce, zarządzanie nią oraz wpływ na jej bieżącą działalność, a finansowy zwrot z inwestycji. Nie będzie on naciskał na wymianę kadry zarządczej, a wręcz będzie chciał zapewnić sobie jej niezmienność.
W najwyższym możliwym stopniu będzie chciał zapewnić sobie zabezpieczenie przed utratą inwestowanego kapitału, żądając daleko posuniętych zabezpieczeń na majątku spółki oraz jej dotychczasowych właścicieli. W przypadku pozostania właściciela w firmie umowa może zawierać postanowienia odraczające wypłatę dywidendy na określony czas oraz następczą jej wypłatę z kapitału zapasowego spółki.
Umowa inwestycyjna skorelowana będzie stricte z wynikiem finansowym firmy. Może ona przybrać formę częściowej umowy pożyczki, która w przypadku braku spłaty zostanie zamieniona na kapitał. Wypłata kolejnych transz przez inwestora może zostać uzależniona od spełnienia celów dotyczących przychodów firmy. Inwestor będzie nalegał na zabezpieczenie jego prawa do wypłaty dywidendy lub zwrotu z inwestycji przekazywanych w innej formie, w konkretnych terminach i kwotach. By zabezpieczyć swoje interesy, może chcieć wprowadzić reprezentanta do zarządu bądź rady nadzorczej podmiotu, w który inwestuje.
Umowa może zawierać postanowienia zobowiązujące właściciela do pozostania w spółce przez określony czas oraz zapewnienie niezmiennego składu kardy zarządczej oraz kluczowych pracowników spółki.
Odpowiedzialnie odpowiadając na to pytanie, zawsze zależy to od potrzeb stron danej transakcji. Zaangażowanie nowego inwestora w biznes wiąże się zawsze ze zmianą jego funkcjonowania. Wobec tego warto omówić oferty obu typu inwestorów i zastanowić się, która struktura transakcji będzie korzystniejsza dla firmy i jej właścicieli.
Należy pamiętać, że transakcja dochodzi do skutku w określonym otoczeniu rynkowym i w konkretnym momencie ruchu przedsiębiorstwa. Często to właśnie te okoliczności determinują wybór rodzaju inwestora. Z drugiej strony decydując się na inwestycję w jakąś spółkę i przyjmując rolę inwestora, trzeba mieć jasno sprecyzowane oczekiwania co do własnego udziału w funkcjonowaniu spółki oraz horyzontu oczekiwanego zwrotu z inwestycji.
Wojciech Kasprzak, Andersen w Polsce ( fot. mat.pras.)Należy jednakże pamiętać, że nadal zdecydowanie łatwiej jest o pozyskanie inwestora strategicznego.
Jak wskazuje raport Bain & Company, zdecydowana większość transakcji na światowym rynku M&A wartym w 2023 roku 3,2 bln dol., pochodzi od inwestorów strategicznych, pomimo odnotowania spadku tego rodzaju transakcji o 6 proc.
W Andersen, pomagając naszym klientom przeprowadzić transakcję, zawsze bierzemy pod uwagę biznesowe, prawne i podatkowe uwarunkowania, tak by w całości odtworzyć ich oczekiwania wobec skutków umowy inwestycyjnej. W ten sposób tworzymy z góry przewidziany model biegu wypadków, które nastąpią, gdy przedsięwzięcie się powiedzie, ale także gdy po transakcji biznes nie osiągnie sukcesu. Rezultatem tych działań jest również odpowiedź na pytanie, jaki inwestor będzie w danej sytuacji lepszy, strategiczny czy też finansowy.
Mikołaj Śniatała, adwokat, Dyrektor poznańskiego biura kancelarii Andersen Tax & Legal Matyka i Wspólnicy Sp. k.
Wojciech Kasprzak, radca prawny, Senior Associate, poznańskie biuro kancelarii Andersen Tax & Legal Matyka i Wspólnicy Sp. k.
Andersen jest partnerem XVI Europejskiego Kongresu Gospodarczego, na którym jednym z prelegentów będzie m.in. partner zarządzający Andersena Marcin Matyka, który weźmie udział w sesji Rozmowy o inwestycjach i M&A 8 maja o godz. 13:30.
Sesja Rozmowy o inwestycjach i M&A to będzie krążyć wokół tematów:
Oglądasz archiwalną wersję strony Europejskiego Kongresu Gospodarczego.
Co możesz zrobić:
Przejdź do strony bieżącej edycji lub Kontynuuj przeglądanie